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蓝色光标:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)_股票频道

北京的旧称中伦法度公司

一块地中的北京的旧称蓝光标牌子施行参事分配物有穷的公司

发行分配物和给予现钞购置资产

并筹集成套资产及相干市。

增补法度微量(1)

2015 年 11 月

中伦糖衣陷阱 增补法度微量(1)

北京的旧称中伦法度公司

一块地中的北京的旧称蓝光标牌子施行参事分配物有穷的公司

发行分配物和给予现钞购置资产并筹集成套资产及相干市。

增补法度微量(1)

致:北京的旧称蓝色光标牌子施行参事分配物有穷的公司

北京的旧称中伦法度公司(以下约分“本所”)承认北京的旧称蓝色光标牌子施行顾

查问分配物有穷的公司(以下约分蓝色光标)、发行人或公平权益上市的公司的相信,

肩起蓝色光标这次发行分配物和给予现钞购置资产并募集成套资产暨关系市(以

特殊法度参事,以下约分市,于 2015 年 11 月 2 日本颁布了《一块地中的北京的旧称》。

蓝色光标牌子施行参事分配物有穷的公司发行分配物和给予现钞购置资产并募集成套

本钱与关系市的法度微量(下)。

2015 年 11 月 9 日,深圳证券市所(以下约分深圳证券市所)

询函﹝2015﹞第 252 一块地中的北京的旧称蓝光标牌子施行参事有穷的公司的成绩

询价函(以下约分询价函)。按照询价函的资格,本人法律顾问的蓝色光标。

经过检验增补了市。。增补法度微量特意地增补阐明。

(1)(以下约分增补做)。

这一增补做是上述的法度OPI的东西组成部分。。除在这次增补做中

发表微量的事项,按照经历法度微量,增补微量中所表达的视点

法度微量有分歧的。,或未预告或评论上述的法度微量。,受胎这时增补

看这本书。增补做宣言书,除非本增补微量另有规则,,经历法度企图

与书中宣言的分歧。,在这一点上不注意更多特效药。除另有阐明外,此增补做的缩写

经历法度企图见书所运用的约分分歧。

研究工作实验室的增补法度微量如次。

1

中伦糖衣陷阱 增补法度微量(1)

一、 询问函第 1 成绩:说话能力或方式预告,为多社团开曼 100%、连锁商店社团 95%和

亿动开曼 股权的总体收买预调分两步:第一步,公平权益上市的公司全资分店股权

基准使充满与安心使充满者协同搭建收买平台

开曼 100%股权、连锁商店社团 95%股权和亿动开曼 51%股权,并补充股份亿动开曼 1,000

百万。次要的步,公平权益上市的公司发行公平权益并给予现钞给蓝汉科学技术,更蓝光L

他的使合作购置蓝汉科学技术。 同时分享股权,公平权益上市的公司拟向蓝汉科学技术补充股份

36, 一一万元人民币。(3)请解说购置一块地的市遵从性。,问问法律顾问。

这是东西不含糊的的宣言。。

按照我国法律顾问对相干事情指示的复核、市单方出价的相干记载

指示证明、股权收买合同书、使合作名单及安心消息,法律顾问对购置一块地的遵从性

解说如次。

一、蓝汉技术的发现与本钱增长

按照本人的施行员整理的行业指示履历,兰汉科学技术安身 2015 年 6

月 15 蓝标使充满片面使充满有穷的责任公司,蓝标使充满先前在 2015 年 6 月 7 日作

蓝汉科学技术的使合作分辨率并签字了一篇文字。,发现蓝汉技术的注册本钱

为 7,200 万元。

2015 年 8 月 24 日,蓝汉科学技术召集使合作大会,商定引进京东世纪、战争与顺利地柴纳、

东边企慧、赵文的右边、徐志平、陈亮华、吴铁、孙韬然、齐玉洁与安心新使合作,商定大众

注册本钱补充至 19 亿元,并对溶液停止相当的修正。。

2015 年 9 月 9 日,蓝汉科学技术获上海工商局收费试行

《营业执照》,牌照是 310141000163365。

经证明,法律顾问以为,蓝汉技术的发现与本钱增长已执行了相干内机关决策程序

并已取得相干事情指示手续。,蓝汉技术的发现与本钱增长快速地流动合法合规。

二、多社团开曼多岛屿的海、连锁商店社团、亿动开曼的股权收买

1、连锁商店社团的股权收买

按照法律顾问的证明连锁商店社团使站立工商指示材料,2015 年 8 月 12 日,多社团智能

流行使合作大会并作出分辨率,商定补充新使合作蓝汉技术并商定BLU

云、边嘉耕、张鹤、齐玉杰共计主宰些人连锁商店社团 95%股权,商定修正后的公司章。

2

中伦糖衣陷阱 增补法度微量(1)

程。同日,边嘉耕、王鹏韵、齐玉杰、张赫与蓝汉科学技术分配物有穷的公司签字股权让合同书

议》。

2015 年 8 月 26 日,北京的旧称市工商局海淀分局向连锁商店社团核发新《营业执照》,

股权让让取得。,蓝汉科学技术主宰连锁商店社团 95%股权。

2、多社团开曼多岛屿的海的股权收买

按照多社团开曼多岛屿的海出价的相干股权让合同书及《使合作课本》和《股权证明》,2015

年 6 月 8 日,多社团开曼多岛屿的海的权益股使合作和普赖尔证券使合作辨别出与蓝标使充满签字《权益股

购置合同书(普通) Share Purchase 合同书)和普赖尔证券购置合同书(普赖尔)

Share Purchase 合同书),商定多社团开曼多岛屿的海的权益股使合作和普赖尔证券使合作辨别出将其

各自主宰些人多社团开曼多岛屿的海整个股权让给蓝标使充满,同时,商定蓝标使充满有权。

关系内容在合同书下让其右边工作。

2015 年 6 月 15 日,蓝标使充满找到全资分店兰汉科学技术,蓝汉科学技术

签字骑马队伍右边和工作转变合同书,将其收买多社团开曼多岛屿的海的相干右边与工作整个转变至

蓝汉科学技术。

按照多社团开曼多岛屿的海出价的《使合作课本》和《股权证明》(Share 证明),上述的

分配物让已取得。,蓝汉科学技术主宰多社团开曼多岛屿的海 100%股权。

3、亿动开曼的股权收买及补充股份

按照亿动开曼出价的相干股权让合同书及《使合作课本》和《股权证明》等资

料,2015 年 6 月 4 日,亿动开曼使合作会作出分辨率,商定蓝旗在第一轮交付。

使充满成绩 16,944,020 股权益股,在次要的轮交付中。,11 原使合作让蓝标使充满

103,697,404 普赖尔证券。

2015 年 6 月 8 日,亿动开曼及其 11 原使合作与蓝标使充满协同签字

买卖合同书(分配物) Purchase and Subscription 合同书),合同书是1亿。

曼的 11 位原使合作辨别出将各自主宰些人亿动开曼整个股权让给蓝标使充满,同时约

蓝标使充满有权找到孤独的关系内容

关系内容。

2015 年 6 月 15 日,蓝标使充满找到全资分店兰汉科学技术,蓝汉科学技术

签字骑马队伍右边和工作转变合同书,将其收买亿动开曼股权的相干右边与工作整个转

3

中伦糖衣陷阱 增补法度微量(1)

移至蓝汉科学技术。

按照亿动开曼出价的《使合作课本》和《股权证明》(Share 证明),上述的

公平权益的发行和让都已取得。,蓝汉科学技术共计主宰亿动开曼 股权。

4、蓝色光标的内面的认可和归因于

2015 年 6 月 8 日,蓝光标召集第三届董事会第三十九点钟次会,详述与采取

使充满于本公司的全资分店。 Madhouse Inc. 合法的的打手势要求与执照

对公司全资分店的使充满 Domob Limited 100%股权和连锁商店社团网络技术有穷的

公司 95%公平法案,商定大众司经过全资分店蓝标使充满收买亿动开曼 51%的

股权同时对亿动开曼补充股份 1,000 取得持股反比例一万元。 、收买多社团开曼多岛屿的海

100%股权于是收买连锁商店社团 95%的股权,上述的使充满取得后,该公司将经过蓝标停止开票。

本钱或蓝标使充满持股公司主宰上述的相干SHA。

2015 年 6 月 9 日,蓝色光标外用的颁布上述的外商使充满事项。

经证明,法律顾问以为,蓝汉科学技术收买连锁商店社团 95%的分配物已相当的执行。

机关决策程序,市单方签字了参与股权让合同书和H

续,相干股权收买快速地流动法度合规。按照相干方出价的多社团开曼多岛屿的海、亿动开曼的股权

收买证明及使合作名单及安心消息,多社团开曼多岛屿的海、亿动开曼的股权收买事项已由相干每边

签字股权收买合同书,交易参与指示手续。,公平权益先前交付。,蓝汉科学技术已

就收买多社团开曼多岛屿的海、亿动开曼股权事项交易了相干运输量、外币指示手续。

三、蓝色光标收买蓝汉科学技术的股权及补充股份

按照法律顾问的证明,2015 年 10 月 30 日,蓝汉科学技术、战争与顺利地柴纳、京东世纪、

董启晖召集使合作大会或颁布相干分辨率,商定参与每边将主宰其蓝色分配物。

瀚科学技术股权让给蓝色光标并签字《发行分配物和给予现钞购置资产的合同书书》,

使合作商定志愿保持普赖尔受偿权。。

2015 年 11 月 2 日,蓝光标签字发行公平权益并付钱购置

资产合同书,商定的蓝色光标是经过发行公平权益和给予现钞达到预期的目的的。

有些人蓝汉科学技术 股权。

2015 年 11 月 2 日,蓝光标召集第三届董事会五十分之一四次会,详述与采取

了《一块地中的公司停止发行分配物和给予现钞购置资产并募集成套资产的动机》、《一块地中的

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中伦糖衣陷阱 增补法度微量(1)

签字附环境见效的〈北京的旧称蓝色光标牌子施行参事分配物有穷的公司发行分配物及给予现

一块地中的购置黄金资产的合同书。、北京的旧称蓝光标牌子施行参事有穷的公司

司发行分配物和给予现钞购置资产并募集成套资产暨关系市说话能力或方式书(草案)〉及

总结打手势要求,商定蓝色光标经过发行公平权益达到预期的目的彼

主宰些人蓝汉科学技术 股权,并以这次市募集的成套资产向蓝汉科学技术补充股份

约 36, 一一万元(相当于 1,750 Renminbi一百万 25, 一一万元人民币

化合一块地)。孤独董事普赖尔发表微量和孤独微量。。

经证明,法律顾问以为,蓝色光标收买蓝汉科学技术股权并补充股份事项已由相干各

方签字了附环境见效的《发行分配物和给予现钞购置资产的合同书书》,运输量方有

它已达到预期的目的在PR中达到预期的目的的拿满意、喜欢和归因于。,这次蓝汉科学技术股权的收买及补充股份仍需

满意、喜欢蓝光使合作大会,证监会满意、喜欢。

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